Regelmäßig stehen Unternehmer im Vorfeld von Vertragsschlüssen oder in der Angebotsphase vor dem Problem, dass dem Auftragnehmer Informationen überlassen werden müssen, bei denen es jedoch von höchster Bedeutung ist, dass diese diskret behandelt werden. Aber auch im Rahmen bestehender Vertragsverhältnisse kommt es vor, dass geheime Unternehmensinterna nach außen gegeben werden müssen.
Hier ist es von großer Bedeutung, dass dafür Sorge getragen wird, dass interne Daten nicht weitergegeben oder missbräuchlich verwendet werden. Dies wird durch eine Vertraulichkeitsvereinbarung bzw. Geheimhaltungsvereinbarung oder auch non-disclosure agreement (NDA) erreicht.
In einem solchen Geheimhaltungsvertrag werden das Stillschweigen über Verhandlungen, Verhandlungsergebnisse oder vertrauliche Unterlagen festgeschrieben. Der Verpflichtete stimmt zu, ihm zugänglich gemachte Informationen geheim zu halten. Anders als das Betriebsgeheimnis, welches gesetzlich verankert ist, besteht beim Geheimhaltungsvertrag Vertragsfreiheit.
Inhalt von Vertraulichkeitserklärungen können Prozesse des Informations- und Dokumentenmanagements, Regelungen über Nachweispflichten, Benennungen besonders schützenswerter Informationen, Benennung freier Informationen, Konventionalstrafen und andere juristische Vereinbarungen sein.
Geheimhaltungserklärungen werden oft im Zuge von Verhandlungen über Patente im Prozess der Lizenzvergabe unterzeichnet. Die Unterzeichnung eines Geheimhaltungsvertrags geht der Ausarbeitung des Lizenzvertrages vor, da dies nur nach Offenlegung teils sensibler Daten geschehen kann.
Vertraulichkeitsvereinbarungen können auch im Vorfeld von Projekten geschlossen werden, um die Vertragsverhandlungen und die Projektdefinition nach außen zu schützen und sie für den internen Informationsaustausch zu öffnen. In diesem Fall werden sie meist gemeinsam mit einer Absichtserklärung (Letter of Intent – LoI) abgeschlossen.